[内容提要] 在传统的公司治理模式下，股东被视为唯一的有权主体，而现在越来越多的学者主张应该由利益相关者共同治理公司。关于利益相关者治理公司的讨论方兴未艾。本文提出了自己的主张，认为大股东、小股东、经理阶层、员工有权治理公司，债权人无权治理公司，并重点讨论争议较大的债权人。

关键字：治理公司；大股东；小股东；经理阶层；员工；债权人

一、绪论

       谁有权治理公司是一个很棘手的问题，因为公司是一个含义很广的概念，治理公司也是一个仁者见仁，智者见智的术语，为了不引起不必要的争论，我们在这里规定以下本文的立论前提。

      （一）我们这里讲的公司，限于股份有限公司。因为股份有限公司存在着大量的中小股东；并且有一个证券市场与之配套，股东可以相对容易的转让股票，退出公司。股份有限公司是最典型的公司。

      （二）利益相关者是指那些在企业中进行了一定的专有性投入，并承担了风险的个人或群体，其活动能够影响企业目标的实现，或者受到该企业实现其目标过程的影响。专有性投入是一个经济学上的概念，我们借用过来意在排除社区、消费者等广泛的利益相关者。专有性投入在这里是指主体投入在一定时期内只能为公司所用，而不能为其他的公司同时使用，显然，社区的服务、消费者的运动对于某一特定的公司而言都不是专有性投入。

      (三)公司治理是指公司内部组织机构的设置以及它们之间的关系。各个组织机构之间的权力、义务设置不在本文的讨论范围之内，本文只关注谁有权进入公司的组织机构。

       二、利益相关者理论详述

       谁有权治理公司这个问题跟利益相关者理论密切相关，换句话说，治理公司的主体就是从利益相关者中进行遴选，看看谁有优势可以治理公司。因而，详述利益相关者理论就成为必要。

      （一）从生产要素的角度界定利益相关者

公司是现代市场经济中重要的经济组织，是社会财富的主要创造者之一。而公司要创造社会财富必须拥有一定的生产要素，从生产要素的角度来分析，可以分为人力资源和物质资源。因为投入公司的人力资源和物质资源均可以创造财富，可以称之为人力资本和物质资本。

       公司的资本来源于股东、债权人、经理阶层和职工，公司的存在及发展与上述人的持续且高质量的投入是分不开的，由于他们对公司的贡献，他们有理由享有治理公司的权利。这可以说是利益相关者参与公司治理的经济学根据。这样的说法似乎有理，但是，我们不禁产生了一个疑问：公司的资本构成从大约17世纪公司刚刚产生时到现在历经几百年的发展并没有发生实质性的变化，为什么到最近几十年才有人为利益相关者摇旗呐喊？轻描淡写的“逻辑的错误”恐怕不足以服人。我认为更深层次的原因在于利益相关者投入的资本的差异性（稀缺程度不同）和利益相关者与公司关系的差异性决定的。

      （二）利益相关者的差异性

       利益相关者不是同质，而是异质的，他们有着自身的独特的特点和利益诉求。

1.资本的差异性

       股东的资本:当公司刚刚兴起的时候，物质资本，尤其是金钱资本是最短缺的，公司正是以其独特的筹资功能而备受青睐的。主要是以金钱出资的股东享有优越的地位也就顺其自然了。

       经理阶层的资本: